Likvidácia - ako zrušiť firmu, či ukončiť podnikanie?

Zánik obchodnej spoločnosti na Slovensku prostredníctvom likvidácie je legislatívne i administratívne náročný proces, ktorého cieľom je transparentné ukončenie podnikania a vysporiadanie všetkých majetkových vzťahov pred výmazom spoločnosti z obchodného registra. V tomto článku prinášame prehľad hlavných právnych aspektov a krokov, ktoré so sebou proces likvidácie prináša.

Čo je to likvidácia spoločnosti?

Likvidácia je zákonom upravený spôsob zrušenia spoločnosti bez právneho nástupcu, ktorého cieľom je vysporiadanie majetku, záväzkov a právnych vzťahov spoločnosti pred jej definitívnym zánikom. Na rozdiel od konkurzu sa likvidácia týka najmä spoločností, ktoré nie sú predlžené – teda majetok postačuje na úhradu záväzkov a v ktorých nie je potrebné vyhlásiť konkurz.

Kedy sa využíva likvidácia?

Likvidácia sa využíva najmä v týchto prípadoch:

• z vlastného rozhodnutia spoločníkov (dobrovoľná likvidácia),
• pri zrušení spoločnosti súdom v zmysle § 68b Obchodného zákonníka (napr. neustanovenie orgánov po dobu dlhšiu ako 3 mesiace, absencia sídla)

Právna úprava likvidácie najmä:

• Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník,
• zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri,
• zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve,
• a ďalšie súvisiace predpisy, vrátane daňových a pracovnoprávnych.

Postup likvidácie krok za krokom

1. Rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstup do likvidácie

Prvým formálnym krokom je rozhodnutie najvyššieho orgánu spoločnosti (napr. valného zhromaždenia) alebo rozhodnutie súdu, ktorým sa spoločnosť zrušuje.  Tento krok si vyžaduje dôkladnú prípravu potrebných dokumentov.

2. Vymenovanie likvidátora

Zároveň s rozhodnutím o zrušení sa určuje likvidátor, teda osoba poverená riadením procesu likvidácie. Môže ním byť spoločník, člen štatutárneho orgánu alebo aj tretia osoba (napr. správca konkurznej podstaty). Likvidátor vstupuje do právneho postavenia štatutára a koná v mene spoločnosti – od momentu zápisu likvidátora do obchodného registra spoločnosť vstupuje do likvidácie a spoločnosť je povinná používať dodatok k obchodnému menu „v likvidácii“. Pred zápisom likvidátora do obchodného registra je potrebné aby spoločnosť zložila do úschovy u notára podľa osobitného predpisu preddavok na likvidáciu.[1]

Vstupom spoločnosti do likvidácie zanikajú jednostranné právne úkony spoločnosti, najmä jej príkazy, poverenia, splnomocnenia a prokúry okrem splnomocnení udelených na zastupovanie spoločnosti v súdnych konaniach.

Súčasne je potrebné poukázať na to, že likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti.

Likvidátor je povinný bezodkladne po vstupe spoločnosti do likvidácie informovať všetkých známych veriteľov o začatí likvidácie a zároveň zverejniť oznámenie o vstupe spoločnosti do likvidácie spolu s výzvou, aby veritelia, ako aj iné osoby alebo orgány, ktorých sa likvidácia môže týkať, prihlásili svoje pohľadávky a iné práva.

3. Prihlášky pohľadávok

Po zverejnení informácie o vstupe do likvidácie veritelia majú právo svoje pohľadávky a iné práva prihlásiť do likvidácie prihláškou, a to bez ohľadu na ich splatnosť. Spoločnosť počas tejto lehoty nemôže rozdeliť majetok medzi spoločníkov.

4. Uspokojenie veriteľov a speňaženie majetku

Prihlásené pohľadávky likvidátor priebežne zapisuje do zoznamu pohľadávok.Základný zoznam prihlásených pohľadávok vyhotoví likvidátor podľa stavu ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie. Do uplynutia 30 dní od vyhotovenia zoznamu prihlásených pohľadávok ho likvidátor uloží do zbierky listín. Následne pristupuje likvidátor k speňaženiu majetku, vysporiadaniu záväzkov a vyplateniu pohľadávok veriteľom v poradí podľa zákona. Ak zostane prebytok, rozdeľuje sa medzi spoločníkov podľa ich podielov.

Ak likvidátor zistí, že spoločnosť je v predĺžení, je povinný bez zbytočného odkladu podať návrh na vyhlásenie konkurzu, pokiaľ už nebolo konkurzné konanie ukončené z dôvodu nedostatku majetku.

5. Zostavenie likvidačnej účtovnej závierky a návrh na výmaz

Po ukončení likvidácie zostavuje likvidátor likvidačnú účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie, prípadne návrh na rozdelenie likvidačného zostatku. Oznámenie o zostavení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku (oznámenie o skončení likvidácie) likvidátor bezodkladne zverejní. Následne likvidátor podáva návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Po úspešnom zápise výmazu spoločnosť právne zaniká.

Časová a finančná náročnosť

Celý proces likvidácie môže byť časovo náročný (najmenej 6 mesiacov) – v závislosti od zložitosti majetkových vzťahov, počtu veriteľov či stavu účtovníctva.

Z hľadiska nákladov treba počítať:

• so správnymi a súdnymi poplatkami (napr. za zápis zmien do ORSR),
• nákladmi na účtovnícke a právne služby,
• odmenou pre likvidátora (ak je zmluvná alebo dohodnutá).

Alternatívy k likvidácii

V niektorých prípadoch môže byť vhodné zvážiť aj iné formy ukončenia podnikania, ako napríklad:

• predaj spoločnosti (napr. formou prevodu obchodného podielu),
• zlúčenie s inou spoločnosťou,
• alebo konkurz, ak je spoločnosť predlžená.

Tieto alternatívy môžu byť rýchlejšie alebo efektívnejšie z daňového, obchodného či procesného hľadiska – závisí to však od konkrétnej situácie a podnikateľského zámeru.

Právna pomoc pri likvidácii – prečo sa oplatí?

Hoci zákon neukladá povinnosť mať pri likvidácii právne zastúpenie, z praktického hľadiska je odporúčané spolupracovať s advokátom alebo advokátskou kanceláriou, a to najmä z dôvodu:

• správneho nastavenia jednotlivých krokov a vypracovania potrebných dokumentov,
• vyhnutia sa zbytočným prieťahom a chybám,
• minimalizácie daňových a právnych rizík.

V prípade, že potrebujete poradenstvo v tejto oblasti, využite kontaktný formulár.